Entgelttransparenz im Mittelstand: Pflichten, Risiken und Chancen – Teil 1

Die Entgelttransparenzrichtlinie (EU) 2023/970 und ihre nationalen Umsetzungsgesetze treffen den Mittelstand mit voller Wucht. Gerade Betriebe mit 100 bis 300 Beschäftigten spüren den Reformdruck besonders: Die Vorgaben wirken wie ein strategischer Weckruf, der die bislang oft informelle und personenbezogene Vergütungspraxis grundlegend verändert. Wichtig ist: Die Richtlinie gilt nicht unmittelbar. Ihre Wirkung entfaltet sie erst über die jeweiligen nationalen Gesetze. Sie legen fest, welche Schwellenwerte, Berichtspflichten, Prüfmechanismen und Sanktionen am Ende tatsächlich greifen.
 
Kurzüberblick:
Die Entgelttransparenzrichtlinie trifft kleine und mittelständische Unternehmen mit 100–300 Beschäftigten besonders hart. Sie zwingt dazu, informelle Vergütungspraxis in strukturierte, dokumentierte und überprüfbare Systeme zu überführen – und macht Datenschutz zum strategischen Erfolgsfaktor. Dieser Beitrag ist als dreiteilige Serie angelegt.

Teil 1 – Warum die Richtlinie für KMU zum Wendepunkt wird

Im ersten Teil geht es um die Grundlagen: Was steckt genau hinter der Entgelttransparenzrichtlinie? Wie wird sie national umgesetzt? Und warum geraten ausgerechnet mittelständische Unternehmen mit 100–300 Beschäftigten besonders unter Druck? Die Analyse zeigt: Der regulatorische Zugzwang ist größer, als viele KMU zunächst vermuten. Modernisierungsschub.

Teil 2 – Wie Transparenz die Strukturen im Mittelstand neu sortiert

Der zweite Teil zeigt, wie tief die Richtlinie in die Strukturen mittelständischer Unternehmen eingreift – von Vergütungssystemen über Recruiting bis hin zur Rolle von HR. Klar wird auch: Ohne konsequenten Datenschutz nach DS-GVO lassen sich die neuen Vorgaben nicht rechtssicher umsetzen. Transparenz, Governance und Datenqualität werden zum neuen Maßstab. Modernisierungsschub.

Teil 3 – Was die Umsetzung in der Praxis bedeutet – und wohin die Entwicklung führt

Der dritte Teil richtet den Blick auf den Alltag: Wo knirscht es? Welche Konflikte sind absehbar? Und wie verändern sich Prozesse, Kultur und Vergütungslogiken über die nächsten Jahre hinweg? Die abschließende Einordnung zeigt, warum die Entgelttransparenzrichtlinie für KMU weit mehr ist als ein Pflichtprogramm – sie wirkt langfristig wie ein echter Modernisierungsschub.

Warum die Richtlinie für KMU zum Wendepunkt wird

Fest steht schon jetzt: Es geht nicht um zusätzlichen Papierkram. Die neuen Regeln zwingen Unternehmen dazu, gewachsene Einzelentscheidungen durch transparente, dokumentierte und rechtlich belastbare Vergütungssysteme zu ersetzen. Für viele KMU bedeutet das einen spürbaren Professionalisierungsschub – und den Abschied von eingespielten Routinen.

1. Steigende Anforderungen

Mit der Entgelttransparenzrichtlinie steigen die Anforderungen an:
  • Datenqualität
  • präzise Rollen- und Stellenbeschreibungen
  • belastbare Vergleichslogiken
  • eine schlüssige interne Governance
Über die nationalen Umsetzungsvorschriften wirkt die Richtlinie wie ein Katalysator: Sie hebt die Personalwirtschaft im Mittelstand auf ein neues, systematischeres und besser überprüfbares Niveau – ohne die Unternehmenskultur zwangsläufig auf den Kopf zu stellen.
 
Prozesse, Entscheidungswege und Verantwortlichkeiten werden neu zugeschnitten, der Grundcharakter der Organisation bleibt aber erhalten. Faktisch bedeutet das für viele Unternehmen den Übergang von einer eher informellen Vergütungssteuerung hin zu einem strukturierten, dokumentierten und revisionssicheren System.
 
Ein zentraler Merksatz aus rechtlicher Sicht lautet:
Die Entgelttransparenzrichtlinie entfaltet keine unmittelbare Geltung gegenüber Unternehmen. Konkrete Schwellenwerte, Berichtspflichten, Fristen und Sanktionsrahmen ergeben sich erst aus den jeweiligen nationalen Umsetzungsgesetzen (z. B. Anpassungen des Entgelttransparenzgesetzes in Deutschland). Unternehmen müssen daher stets sowohl die Richtlinie als auch das anwendbare nationale Recht im Blick behalten.

Datenschutzrelevanz

Die Umsetzung der Entgelttransparenzrichtlinie führt zwangsläufig zu einer intensiven und fortlaufenden Verarbeitung personenbezogener Daten von Beschäftigten. Maßgeblich sind die Vorgaben der DS-GVO, insbesondere:
  • Datenminimierung – es dürfen nur diejenigen Daten verarbeitet werden, die für Vergütungsvergleiche und Berichtspflichten zwingend erforderlich sind (Art. 5 Abs. 1 lit. c DS-GVO)
  • Zweckbindung – personenbezogene Daten dürfen ausschließlich zur Erfüllung der entgelttransparenzrechtlichen Pflichten sowie zur internen Steuerung und Kontrolle genutzt werden (Art. 5 Abs. 1 lit. b DS-GVO)
  • Transparenz – Beschäftigte müssen nachvollziehbar erfahren, welche Daten zu welchem Zweck, auf welcher Rechtsgrundlage und wie lange verarbeitet werden (Art. 12 ff. DS-GVO)
  • Schutz schutzwürdiger Daten – etwa zu Elternzeit, besonderen Arbeitszeitmodellen, Beschäftigungsdauer oder weiteren Faktoren mit Bezug zur persönlichen Lebenssituation. Diese Daten sind zwar nicht zwingend „besondere Kategorien“ nach Art. 9 DS-GVO, gelten aber als besonders schutzwürdige Beschäftigtendaten und erfordern u. a. eingeschränkte Zugriffsrechte, Protokollierung und strenge Löschfristen
  • Rechtsgrundlagen – die Verarbeitung erfolgt regelmäßig auf Basis von Art. 6 Abs. 1 lit. c DS-GVO in Verbindung mit nationalen Umsetzungsvorschriften; ergänzend kommen Art. 6 Abs. 1 lit. f DS-GVO (berechtigtes Interesse) und arbeitsrechtliche Spezialnormen (z. B. § 26 BDSG i. V. m. Art. 88 DS-GVO) in Betracht.
Damit wird Datenschutz zu einem integralen Bestandteil der strategischen Umsetzung – und nicht zu einem nachgelagerten Kontrollthema. Unternehmen müssen bewusst unterscheiden, wann sie mit personenbezogenen, pseudonymisierten oder anonymisierten Daten arbeiten.
 
Pseudonymisierte Daten bleiben personenbezogene Daten im Sinne der DS-GVO; erst bei hinreichend irreversibler Anonymisierung fällt der Anwendungsbereich der DS-GVO weg.
 
Entgelttransparenzprojekte erfordern daher eine klare Steuerung:
  • In welchen Schritten sind identifizierbare Daten nötig?
  • Wo reichen Pseudonyme?
  • Wo können tatsächlich anonymisierte Datensätze genutzt werden?

2. Warum mittelständische Unternehmen besonders betroffen sind

Die Richtlinie trifft viele Mittelständler in einer Phase, in der personalwirtschaftliche Strukturen historisch gewachsen, pragmatisch organisiert und nur teilweise formalisiert sind. Die Vergütungspraxis funktioniert in der Regel – ist aber oft nur begrenzt dokumentiert und nach außen schwer erklärbar.
 
Gerade Unternehmen mit 100–300 Beschäftigten stehen vor der Aufgabe, informelle und personenbezogene Praktiken in klare, nachvollziehbare und rechtssichere Vergütungs- und Entscheidungsprozesse zu überführen. Es geht um einen Reifegradwechsel: weg von fallweisen, personenabhängigen Entscheidungen hin zu standardisierten, systemgetragenen und auditierbaren Vergütungslogiken.
 
Besonders betroffen sind drei Bereiche:
  • fehlende Standardisierung der Vergütungssysteme
  • neue, umfassende und regelmäßige Reporting- und Dokumentationspflichten
  • begrenzte personelle und fachliche HR-Ressourcen.
In der Summe entsteht ein erheblicher Transformationsdruck – und damit ein struktureller wie kultureller Wandel: mehr Transparenz, klarere Governance, formalisierte Entscheidungslogiken und ein höherer Anspruch an Konsistenz und Fairness. Wer diese Entwicklung nur reaktiv begleitet, riskiert, Regulatorik und Kulturwandel schlechter steuern zu können.

Datenschutzrelevanz

In allen drei Bereichen greifen datenschutzrechtliche Anforderungen tief in die Praxis ein. Sie lassen sich nicht „daneben“ mitführen, sondern müssen in die Prozessgestaltung integriert werden:
  • Entgeltberichte erfordern die Verarbeitung aggregierter und personenbezogener Beschäftigtendaten, häufig inklusive historischer Datenbestände
  • Vergleichsgruppen müssen DS-GVO-konform gebildet werden – mit klarer Rechtsgrundlage, Datensparsamkeit, Zweckbindung und Verhältnismäßigkeit
  • HR muss dokumentieren, wer welche Daten zu welchem Zweck einsehen darf (Zugriffskonzepte, Rollenmodelle, Need-to-know-Prinzip)
Ohne frühzeitige und strukturierte Datenschutzplanung – inklusive Rechtsgrundlagenprüfung, Löschkonzepten, technisch-organisatorischen Maßnahmen und ggf. Datenschutz-Folgenabschätzungen – steigt das Compliance-Risiko deutlich.
 
Gerade KMU sollten Datenschutz nicht als Bremse, sondern als Teil einer professionellen Governance verstehen, die Vergütungsprozesse rechtssicher und überprüfbar macht. Die Umsetzung der Entgelttransparenzrichtlinie ist damit kein reines HR-Projekt, sondern ein datenschutzintensives Transformationsvorhaben. Besonders KMU werden datenschutzrechtlich stark gefordert.
 

2.1 Fehlende standardisierte Vergütungssysteme

Viele Mittelständler arbeiten mit Vergütungsstrukturen, die eher aus Einzelfallentscheidungen als aus klaren Regelwerken bestehen.
 
Typisch sind:
  • historisch gewachsene Gehaltsstrukturen, die selten grundsätzlich hinterfragt werden
  • individuelle Gehaltsverhandlungen, geprägt von Verhandlungsgeschick, Marktverfügbarkeit und persönlicher Nähe
  • erhebliche Altgehaltsunterschiede, die nur begrenzt sachlich begründet oder dokumentiert sind
  • wenige klar dokumentierte Kriterien für Einstufung, Entwicklung und Überprüfung von Gehältern
Die Entgelttransparenzrichtlinie und ihre nationale Umsetzung zwingen dazu, diese informellen Strukturen in klare, überprüfbare und konsistente Vergütungsgrundlagen zu überführen. Das ist ein echter Kulturwandel – für Führung, HR und Beschäftigte.
 
Gleichzeitig machen standardisierte Systeme Unternehmen weniger abhängig von Einzelpersonen und robuster gegenüber Fluktuation, Krankheit oder Rollenwechseln.

Datenschutzrelevanz

Die Einführung standardisierter Vergütungssysteme basiert auf breiten Datenanalysen und der Auswertung historischer Entscheidungen.
 
Unternehmen müssen dabei:
  • historische Gehaltsdaten systematisch prüfen, die weitere Speicherung begründen und dokumentieren und nicht mehr erforderliche Daten löschen (Art. 5 Abs. 1 lit. e DS-GVO)
  • veraltete, unzutreffende oder nicht mehr zweckgebundene Daten bereinigen
  • besonders schutzwürdige Beschäftigtendaten – etwa zu Teilzeitgründen, Beschäftigungsdauer, Elternzeit oder besonderen Arbeitszeitmodellen – gezielt schützen und den Zugriff stark begrenzen
  • Zugriffe und Auswertungen strikt auf berechtigte Personen beschränken
Die DS-GVO fordert hier eine enge Verzahnung von Vergütungsmodernisierung und Datenschutzorganisation. Kriterienkataloge, Stellenbewertungen und Gehaltsbänder sollten möglichst mit aggregierten oder pseudonymisierten Daten arbeiten und identifizierbare Einzelinformationen nur in klar definierten Fällen nutzen.

2.2 Reportingpflichten greifen voll

Unternehmen ab 100 Beschäftigten werden durch die Richtlinie und ihre Umsetzung in nationale Gesetze in weitreichende, nach Unternehmensgröße gestufte Berichtspflichten eingebunden.
 
Sie müssen:
  • regelmäßige, nachvollziehbare und prüffähige Entgeltberichte erstellen
  • auf Basis dieser Berichte Abhilfemaßnahmen und ggf. Anpassungsprogramme definieren
  • strukturierte Dokumentation für Auskunftsersuchen, Prüfungen und interne Kontrollen vorhalten
Für viele KMU bedeutet das erstmals eine umfassende, rechtlich gerahmte Transparenzpflicht bei der Vergütung. Berichte werden damit zu mehr als reinen Compliance-Dokumenten: Sie sind ein zentrales Steuerungs- und Kommunikationsinstrument gegenüber Management, Gremien und Beschäftigten.

Stufenweise Einführung der Berichtspflichten

Die Richtlinie sieht eine abgestufte Einführung vor: Größere Arbeitgeber müssen Entgeltberichte in kürzeren Abständen vorlegen (in der Regel jährlich), Unternehmen zwischen 100 und 249 Beschäftigten in längeren Intervallen. Die konkreten Fristen und Schwellen regelt jeweils das nationale Umsetzungsgesetz.
 
Ein zentrales Instrument ist das gemeinsame Entgeltbewertungsverfahren: Ergibt sich in einer Vergleichsgruppe ein unerklärtes Entgeltgefälle von mehr als 5 %, das nicht innerhalb einer angemessenen Frist – typischerweise sechs Monaten – abgebaut wird, müssen Arbeitgeber und Arbeitnehmervertreter gemeinsam in eine vertiefte Analyse und Maßnahmenplanung einsteigen.

Datenschutzrelevanz

Reporting ist hochgradig datensensibel. Unternehmen müssen sicherstellen,
  • dass veröffentlichte oder intern weitergegebene Berichte möglichst nur aggregierte und ausreichend verdichtete Daten enthalten
  • dass Rohdaten und Detailauswertungen DS-GVO-konform verarbeitet, geschützt und nur im unbedingt erforderlichen Umfang zugänglich gemacht werden
  • dass Zugriffe systematisch protokolliert, regelmäßig überprüft und in Berechtigungskonzepten abgebildet werden
  • dass Auskunftsersuchen nach Art. 15 DS-GVO strukturiert, fristgerecht und verständlich beantwortet werden
  • dass der Grad der Anonymisierung oder Pseudonymisierung bewusst gesteuert wird, um Rückschlüsse auf einzelne Personen – gerade in kleinen Vergleichsgruppen – zu vermeiden
Fehler im Reporting – etwa unzureichende Anonymisierung oder versehentliche Offenlegung personenbezogener Daten – können direkt zu Datenschutzverstößen, aufsichtsrechtlichen Konsequenzen und Reputationsschäden führen.

2.3 Begrenzte HR-Kapazitäten

In vielen mittelständischen Unternehmen besteht HR aus ein bis vier Personen, die ein breites Spektrum abdecken: Recruiting, Personaladministration, Payroll-Steuerung, Schnittstellen zur Finanzbuchhaltung, Personalentwicklung und arbeitsrechtliche Grundberatung.
 
Die Umsetzung der Entgelttransparenzrichtlinie ist unter diesen Bedingungen ein Intensivprojekt. Es lässt sich weder „nebenbei“ noch ohne Priorisierungen und strukturelle Anpassungen bewältigen.
 
Um die Anforderungen zu erfüllen – insbesondere bei Dokumentation, Berichterstattung, Datenqualität, konsistenten Vergütungslogiken und interner Governance – brauchen viele Unternehmen:
  • zusätzliche Ressourcen
  • klare Management-Unterstützung
  • externe Expertise
  • frühzeitige Einbindung des Betriebsrats und weiterer Gremien
Ohne diese Unterstützung steigt das Risiko für Verzögerungen, Fehlinterpretationen, widersprüchliche Signale an Beschäftigte und Spannungen zwischen HR, Führung und Management.

Datenschutzrelevanz

Kleine HR-Teams stehen zudem vor spezifischen Datenschutzrisiken:
  • hohe Arbeitslast erhöht die Fehleranfälligkeit bei der Verarbeitung sensibler Daten
  • knappe Ressourcen erschweren Kontrollprinzipien wie Vier-Augen-Prinzip oder Rollentrennung
  • Dokumentation (Verzeichnis der Verarbeitungstätigkeiten, TOMs, Löschfristen, Richtlinien) bleibt leicht unvollständig
  • fehlende oder unzureichende IT- und Tool-Unterstützung (z. B. Rollen- und Rechtekonzepte, Protokollierung, Verschlüsselung) schafft Sicherheitslücken

Ende des ersten Teils der Artikelserie
Der zweite Teil zeigt, wie tief die Richtlinie in die Strukturen mittelständischer Unternehmen eingreift: Vergütungssysteme, Recruiting und die Rolle von HR geraten gleichermaßen in Bewegung. Gleichzeitig wird deutlich, dass die neuen Vorgaben ohne konsequenten Datenschutz nach DS-GVO nicht rechtssicher umzusetzen sind. Transparenz, Governance und hohe Datenqualität werden zum neuen Maßstab – und zum Motor eines umfassenden Modernisierungsschubs.